Compras apalancadas (LBO) para marcas de moda

WALKRAFT reúne a profesionales de reconocido prestigio del ámbito con objeto de compartir información relevante para el negocio de los emprendedores de moda. Le hemos preguntado a Eduardo Tejero, Socio de Buigas Abogados en qué consisten las compras apalancadas de una sociedad, así como las distintas modalidades.

Eduardo ¿qué es una compra apalancada y para qué sirve?

Una adquisición apalancada o leveraged buyout(“LBO“) se puede definir como aquella compraventa en la que el comprador adquiere una sociedad (la “Sociedad Objetivo”) o una participación mayoritaria en la misma, a través de la financiación de una parte significativa de su precio de compra mediante el uso de deuda, y que pretende amortizar con cargo a los recursos patrimoniales y flujos de caja esperados de la propia Sociedad Objetivo.

De este modo, una transacción típica de adquisición apalancada implica la adquisición de una Sociedad por parte de uno o más compradores (generalmente, operadores de private equity que actúan como patrocinadores financieros de la operación) a un vendedor mediante una mezcla de financiación con fondos propios aportados por los patrocinadores financieros y financiación con deuda concedida por varias entidades financieras (generalmente conocidas como proveedores de deuda o entidades financiadoras).

La Sociedad Objetivo soporta el coste financiero de la adquisición pues, o bien garantiza con sus activos el repago de la deuda, o bien la repaga mediante los flujos de caja libres que pueda generar.

¿Cuales son las Principales situaciones para concertar un LBO?

  • Situaciones de desinversión por parte de grupos de sociedades que pretenden deshacerse de una rama de actividad o de una filial.
  • La liquidación o escisión de una sociedad.
  • Muy habitual es la venta de una sociedad familiar.

¿Cuales son las características para las Sociedades Objetivo?

  • Generación estable y predecible de caja para hacer frente a la deuda. Riesgo económico bajo para evitar que en algún periodo haya escasez de fondos.
  • La empresa no debe ser de rápido crecimiento, porque ello implica la necesidad de disponer de liquidez que la alimente y, por tanto, no se puede utilizar para devolver la deuda.
  • Equipo experimentado y estable.
  • La empresa debe tener un ratio de endeudamiento pequeño, para que pueda endeudarse para ser adquirida mediante un LBO.
  • Posibilidad de reducir costes: por ejemplo, reducir el número de empleados, reducir los gastos de capital, reducir costes administrativos, establecer mejores controles sobre costes operativos, etc.
  • Existencia de activos no estratégicos: la posible venta de estos activos proporcionará liquidez para devolver la deuda.
  • Es recomendable que los directivos sean socios de la empresa: cuanto mayor sea la implicación de los directivos en el capital social de la empresa, más se implicarán en su gestión y más seguros estarán los acreedores de que su deuda será satisfecha.
  • Pocas necesidades de capital de trabajo y programa de inversiones poco exigente: cuanto menores sean las inversiones en activo fijo y circulante, más flujos de caja libre estarán disponibles para hacer frente al servicio de la deuda.

Características de los LBO. 

Las adquisiciones apalancadas se caracterizan por las siguientes notas:

  • Regulación establecida por las partes. La normativa española de compraventas se muestra claramente inoperante para regular operaciones ciertamente complejas como es el caso de los LBOs. Para su regulación contractual suele utilizarse la práctica anglosajona, por lo que muchos de los vocablos empleados son en inglés.
  • Una parte importante de la adquisición está financiada con deuda o recursos ajenos.
  • Transitoriedad.El LBO es generalmente realizado por una entidad de capital riesgo y, por tanto, la inversión tiene carácter transitorio. Así, los compradores pretenden aumentar el valor de la empresa adquirida y venderla en un plazo de entre 3 y 7 años, materializando las plusvalías generadas.
  • Suelen intervenir una multiplicidad de sujetos. Así, además de comprador y vendedor, participan las entidades encargadas de financiar la operación y, en su caso, directivos o empleados bien de la Sociedad Objetivo o bien ajenos a la misma.
  • La forma más frecuente de articular la adquisición es a través de una sociedad vehículo(“Newco”), que será la que obtenga la financiación de las entidades de crédito y adquiera las acciones o participaciones de la Sociedad Objetivo. De este modo, el comprador limita su responsabilidad frente a terceros al patrimonio de Newco y de la Sociedad Objetivo.
  • La Sociedad Objetivo soporta el coste financiero de la adquisiciónpues, o bien garantiza con sus activos el repago de la deuda, o bien la repaga mediante los flujos de caja libres que la Sociedad Objetivo pueda generar. En función del supuesto se ha de analizar su instrumentación para evitar la prohibición legal de asistencia financiera. La Sociedad Objetivo no puede anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantía, ni facilitar asistencia financiera para la adquisición de sus propias participaciones. Esta prohibición no se aplicará a los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la adquisición.

¿Cuáles son las principales ventajas e inconvenientes de un LBO?

Las principales ventajas que ofrece un LBO para el adquirente son, entre otras:

  • Permite llevar a cabo la compraventa con una aportación mínima de fondos propios.
  • Aunque con limitaciones, deducibilidad como gasto de los intereses de la deuda a efectos del Impuesto sobre Sociedades.
  • Una reorganización y expansión adecuada de la Sociedad Objetivo permite generar plusvalías a medio plazo.

Inconvenientes que puede suponer un LBO son:

  • El eventual fracaso financiero como consecuencia de una elección errónea de la Sociedad Objetivo.
  • La falta de terceros interesados en la compra de la Sociedad Objetivo cuando se desee desinvertir.

¿Qué cambios suelen producirse en las sociedades objeto de la compra apalancada?

Cambios que se suelen producir en las sociedades adquiridas tras el LBO son:

  • Los promotores del LBO (un private equity, los directivos, o una combinación de ambos) pasarán a ser los nuevos socios. En ocasiones también se convertirán en socios los prestamistas, quienes suelen quedarse con la opción de asistir a los consejos de administración y decidir sobre el equipo directivo.
  • El cambio en la estructura social supondrá la sustitución de quienes tomen las decisiones estratégicas de cuáles son los negocios en los que se debe permanecer y aquellas áreas que deben ser transmitidas para generar un flujo de caja que sirva para realizar inversiones en las áreas clave y acometer la amortización de la deuda.
  • La presión de hacer frente a las obligaciones de la deuda y de los intereses, obligará a optimizar la estructura organizativa buscando la reducción de costes y mejora de flujos de tesorería. A tal fin, factores organizativos empleados son:
  • Modificación de los sistemas de incentivos, haciéndolos depender de la productividad alcanzada.
  • Dotación de fluidez y flexibilidad al sistema informativo de gestión.

¿Qué modalidades hay de compras apalancadas?

En función de los sujetos adquirentesse puede distinguir, entre otros:

  • Management buyout (“MBO”):La adquisición de la Sociedad Objetivo la llevan a cabo los directivos de la propia Sociedad Objetivo, solos o apoyados por uno o varios patrocinadores financieros.

Las ventajas principales son:

  • Se aprovecha la oportunidad de adquirir el negocio a un precio más favorable que para otros inversores.
  • Los directivos son los que tienen un mayor conocimiento de la empresa.
  • Management buy in (“MBI”):La adquisición la ejecuta un equipo profesional externo a la Sociedad Objetivo, normalmente seleccionado por parte del patrocinador o patrocinadores financieros.

Este supuesto suele darse cuando los prestamistas no quieren apoyar financieramente a los directivos de empresas pobremente dirigidas, al suponer que fracasarán en su intento de mejorar la gestión de las mismas.

  • Buy in management buyout (“BIMBO”):Protagonizan la compra tanto directivos de la Sociedad Objetivo como profesionales ajenos a la misma.
  • Leveraged employee buyout (“LEBO”):La adquisición de la Sociedad Objetivo es llevada a cabo por los propios empleados.

Presenta la ventaja de la transformación de la motivación de los empleados, puesto que pasarán a trabajar para ellos mismos.

  • Owners buyout (“OBO”): Uno de los socios de la Sociedad Objetivo ejecuta la compra de la participación de los demás socios.

Por el objeto del LBO, se puede distinguir entre adquisiciones apalancadas:

  1. De activos (assets LBO).
  2. De acciones o participaciones (stocks LBO). En este caso, se puede distinguir entre LBO amistososy hostiles, en función de si todos los socios de la Sociedad Objetivo han acordado enajenar su participación o de si alguno de ellos se ha opuesto a la operación.

La elección de uno u otro tipo de LBO dependerá de las ventajas fiscales (por ejemplo, compensar bases imponibles negativas o evitar la doble imposición) y contables (revalorización de activos y actualización de balances).

Leveraged build up (“LBU”)

El LBU o acumulación apalancada es una modalidad especial, que utiliza el endeudamiento como instrumento para financiar una serie consecutiva de adquisiciones en un intento de establecerse firmemente en un sector. Para conseguirlo, o bien se parte de una empresa de la que ya se es propietario y a la que se denomina compañía plataforma, o bien se comienza desde cero penetrando en el sector elegido.

El equipo directivo busca realizar una serie de adquisiciones que desemboquen en la formación de una gran compañía. La adquisición inicial podría incluso ser lo suficientemente relevante como para utilizarla de plataforma para futuras compras, que irían aumentando el tamaño de la empresa hasta alcanzar la dimensión deseada. 

El LBU también se utiliza por empresario que desea que su negocio crezca de forma externa y para financiarlo busca a un grupo patrocinador del LBU. De esta forma, la creación de valor surge al combinar la financiación propia y la ajena con la gestión adecuada.

Una de las razones del éxito de los LBU radica en que la formación de una gran compañía permite a la firma que gestiona la compra apalancada recibir unos pagos por la venta de aquella que suponen unos múltiplos de sus flujos de caja, superiores a los múltiplos de los precios medios pagados por empresas más pequeñas. Cuanto mayor sea la empresa implicada en un LBU, más atractiva suele ser para una mayor familia de adquirentes potenciales.

El LBU, además, al realizarse a través de fusiones-adquisiciones de tipo horizontal puede generar economías de escala que le permita competir con ventaja con otras empresas más pequeñas del mismo sector y, por tanto, mejorar sus márgenes de beneficios. A lo que contribuye la mejora en la eficiencia de la gestión de la empresa debido a la introducción de sistemas y disciplinas que son difíciles de implantar en compañías más pequeñas. 

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Disclaimer legal: El contenido de la presente sección debe entenderse como una opinión del autor. Por lo tanto, no debe, bajo ningún concepto, considerarse asesoramiento legal, fiscal o de cualquier otro tipo. Las respuestas a las preguntas realizadas en las entrevistas no constituye, ni debe ser considerado, como un consejo o una recomendación, del mismo modo que nuestros expertos no han analizado las circunstancias particulares de su caso y que la normativa aplicable puede variar a lo largo del tiempo, por lo que siempre es aconsejable acudir a un experto y analizar la problemática específica; es por todo ello que no asumimos ninguna responsabilidad por el uso que se realice de esta información ni de las consecuencias que de ello se derive. Nuestros profesionales basan su opinión en la normativa española.


Sobre Eduardo Tejero

Eduardo es socio del departamento de derecho mercantil del despacho de abogados Buigas, acumulando más de 30 años de experiencia en el asesoramiento a empresas en las siguientes materias:  secretarías de sociedades, contratación mercantil, reorganizaciones empresariales, fusiones y adquisiciones de empresas. Es licenciado en Derecho por la Universidad de Córdoba, cuenta con un PIL por la Harvard School y ha participado en el Programa ESADE para el desarrollo gerencial. Antes de convertirse en socio de Buigas formó parte de PwC durante 30 años, siendo además responsable de su Oficina Técnica para asuntos legales de la firma. Así mismo es autor de numerosos artículos doctrinales tanto en revistas jurídicas especializas como en prensa asociada a los negocios

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